2026年5月11日，安徽济人药业股份有限公司(以下简称“济人药业”)发布2026年1-3月审阅报告。2026年1-3月，济人药业实现营业收入2.63亿元，同比下滑7.65%，净利润0.4亿元，同比增长64.01%。
此次申报北交所，济人药业的经销模式遭问询。2023-2024年，济人药业的主要产品中成药的配送经销模式的毛利率高于其他两种销售模式。值得注意的是，九州通医药集团股份有限公司(以下简称“九州通”)系济人药业中成药产品主要配送经销商，同时是济人药业的主要供应商之一，而九州通子公司与济人药业子公司“同场竞标”。此外，2022-2025年，济人药业市场推广费占销售费用的比例均超六成，且前五大推广服务商中，3家推广服务商主要为济人药业提供服务。在此背景下，济人药业的两家推广商同日注销，且存续期间上演人员交织。
一、中成药配送经销商九州通“身兼”供应商，九州通子公司与济人药业子公司“同场竞标”
上市背后，2022年以来，济人药业子公司多次与九州通及其子公司同场竞标。此外，济人药业子公司与九州通一家子公司共同中标河北**医院的项目，而济人药业曾与河北**医院签订重大销售合同。
1.1 申报挂牌期间被问询直销客户及经销模式下客户重合情况，2023-2024年中成药的配送经销模式毛利率高于直销和传统经销
据济人药业出具日为2022年11月17日的招股说明书(预披露更新)(以下简称“2022年11月17日上交所招股书”)及出具日为2025年12月17日的招股说明书(以下简称“2025年12月17日北交所招股书”)及2025年年报，2019-2025年，济人药业的营业收入分别为7.89亿元、7.31亿元、8.05亿元、10.25亿元、11.34亿元、12.3亿元、11.41亿元。
2020-2025年，营收同比增长率分别为-7.25%、10.12%、27.25%、10.62%、8.49%、-7.27%。
2019-2025年，济人药业的净利润分别为1.27亿元、0.94亿元、0.95亿元、1.57亿元、1.31亿元、1.32亿元、1.3亿元。2020-2025年，净利润同比增长率分别为-26.24%、1.37%、64.45%、-16.17%、0.49%、-1.43%。
可见，2020-2025年，济人药业营收和净利润增速“坐过山车”。2025年，营收、净利润均现负增长。
2019-2025年，济人药业主营业务收入中经销模式收入占比分别为60.12%、54.26%、50.03%、54.71%、57.8%、48.96%、45.99%。
即2019-2025年，经销模式收入占主营业务收入比例均超过四成。
据2025年12月17日北交所招股书，2025年9月25日，济人药业在新三板挂牌。
据济人药业出具日为2025年7月22日的《股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》(以下简称“2025年7月22日挂牌首轮问询回复”)，股转公司要求济人药业说明是否存在直销客户和经销模式下客户重合的情况。
据出具日为2026年5月15日的北交所首轮问询回复(以下简称“北交所首轮问询回复”),北交所要求济人药业说明终端客户与直销客户重合、主要客户与供应商重合的商业合理性。
对此，济人药业表示，报告期内济人药业存在个别主要客户与供应商重合的情形，主要相关主体系专业从事覆盖中药草、中药饮片、中成药等产业链上下游产品流通的医药商业公司，济人药业与相关主体同时存在销售和采购交易具有商业合理性，相关交易定价公允。
据2025年12月17日北交所招股书及2025年年报，济人药业的主营业务收入按产品可分为中成药、中药饮片、中药配方颗粒。2022-2025年，济人药业的中成药销售收入分别为5.23亿元、4.97亿元、3.91亿元、2.93亿元，占主营业务收入的比例分别为51.02%、43.81%、31.82%、25.05%。
同期，济人药业的中药饮片销售收入分别为4.51亿元、6.01亿元、7.59亿元、7.55亿元，占主营业务收入的比例分别为43.96%、53.03%、61.7%、66.16%。
据2025年7月22日挂牌首轮问询回复，2023-2024年，济人药业中成药销售采用直销、传统经销及配送经销三种销售模式，其中传统经销模式销售收入占比分别为4.13%、7.52%，配送经销模式的销售收入占比分别为91.59%、88.62%。
同期，济人药业中成药直销模式毛利率分别为21.5%、15.44%，传统经销模式毛利率分别为54.91%、45.12%，配送经销模式的毛利率分别为75.16%、72.87%。
2023-2024年，济人药业中药饮片、中药配方颗粒产品采用直销、传统经销两种销售模式。其中，中药饮片传统经销模式销售收入占比分别为29.9%、29.74%，毛利率分别为11.99%、14.51%；同期，中药配方颗粒传统经销模式销售收入占比分别为0.87%、0.67%，毛利率分别为49.17%、30.69%。
可知，2023-2024年，济人药业的主要产品中，中成药配送经销模式下的毛利率高于直销模式和传统经销模式。
基于此，关注济人药业与其主要配送经销商间的交易往来。
1.2 中成药配送经销商九州通“身兼”供应商，2025年济人药业与九州通子公司北京九州通签订重大销售合同
据2025年7月22日挂牌首轮问询回复及北交所首轮问询回复，2023-2025年，九州通是济人药业按同一控制下口径统计的前十大经销商客户之一。九州通的主要终端客户为全国各地的公立医疗机构。
为建立、完善全国性的销售渠道，济人药业于2019年之前通过主动拜访等方式，与九州通的各地子公司陆续建立合作关系，主要通过该客户向医疗机构销售疏风解毒胶囊等中成药产品。截至2025年7月双方合作时长已超5年，经销类型为配送经销，合作较为稳定。
2023-2025年，济人药业与九州通的交易金额分别为2,557.2万元、2,299.07万元、1,593.32万元。
需要指出的是，济人药业与九州通的子公司曾签订重大销售合同。
据2025年12月17日北交所招股书，报告期内，济人药业及其控制企业与北京九州通医药有限公司(以下简称“北京九州通”)签订了重大销售合同，销售产品为疏风解毒胶囊，合同有效期为2025年1月1日至2025年12月31日，履行状态为正在履行中。
据九州通2022-2025年报，2022-2025年，北京九州通系九州通的控股子公司。
值得关注的是，九州通同时是济人药业的主要供应商之一。
据2022年11月17日上交所招股书及2025年12月17日北交所招股书，2019-2022年，九州通分别为济人药业的第二大、第一大、第一大、第一大供应商，济人药业对九州通采购金额分别为917.06万元、1,225.4万元、1,322.56万元、4,154.61万元，占济人药业采购总额的比例分别为3.37%、4.08%、3.86%、8.72%。
2019-2021年，济人药业对九州通的采购内容为天麻、茯神等各类中药材；2022年，济人药业对九州通采购内容为连翘、天麻等各类中药材。
换言之，2023-2025年，九州通系济人药业前十大经销商之一，合作超五年。2019-2022年，九州通均为济人药业前五大供应商之一。2025年，九州通子公司北京九州通与济人药业签订重大销售合同。即九州通系济人药业的主要供应商兼中成药产品配送经销商之一。
在此背景下，济人药业子公司与九州通“同场竞标”。
1.3 2022-2025年济人药业子公司普仁中药与九州通及其子公司同场竞标，安国九州通系九州通与济人药业的交易主体之一
据芜湖市公共资源交易中心官网于2022年6月20日发布的公告，项目名称为“安徽*****医院芜湖市****医院2022年招标中药饮片配送单位(二包)”，招标人为安徽*****医院(芜湖市****医院)，中标供应商包括安徽省芜湖齐欣医药有限公司、安徽普仁中药饮片有限公司(以下简称“普仁中药”)、九州通，中标金额分别为359.88万元、468.28万元、484.88万元。
2025年12月17日北交所招股书及2025年年报显示，普仁中药系济人药业的全资子公司。
据芜湖市公共资源交易中心官网于2023年5月26日发布的公告，项目名称为“繁昌***医院中药饮片配送服务(二包)”，招标人为繁昌***医院，开标时间为2023年5月25日，第一中标候选人、第二中标候选人分别为普仁中药、亳州市沪谯药业有限公司，投标报价分别为174.81万元、166.02万元。
同时，上述评标被否决单位包括芜湖九州通医药销售有限公司(以下简称“芜湖九州通”)，被否原因为符合性评审不通过(投标文件中的投标分项报价表和交货一览表均未按照招标文件格式要求填写)。
据九州通出具日为2026年1月17日的公告，芜湖九州通系九州通的全资孙公司。
同时，据芜湖市公共资源交易中心官网于2023年5月30日的公告，“繁昌***医院中药饮片配送服务(二包)”项目的中标人为普仁中药。
据济宁市公共资源交易服务中心主办平台于2025年5月12日发布的《邹城**医院中药饮片采购项目入围结果公告》，项目名称为“邹城**医院中药饮片采购项目”，入围供应商包括山东九州通医药有限公司(以下简称“山东九州通”)等5家企业。未中标供应商包括普仁中药，未中标原因为综合评审得分较低。
据九州通出具日为2026年1月17日的公告，山东九州通系九州通全资孙公司。
可见，2022-2025年间，济人药业的全资子公司普仁中药，多次与九州通及其子公司同场竞标。
此外，济人药业还与九州通子公司，或曾存重叠客户。
据2025年12月17日北交所招股书，报告期内，济人药业及其控制企业与河北**医院签订有四项重大销售合同，销售产品为中药饮片，其中有效期为2025年1月1日至2025年12月31日的合同正在履行中。
据河北**医院官网于2022年5月26日发布的《成交结果公告》，项目名称为“河北**医院中药饮片遴选采购项目”，询比内容为“中药饮片一批”，评审日期为2022年5月21日，其中“普通品种5包”、“普通品种24包”的成交人均为九州通集团安国中药材有限公司(以下简称“安国九州通”)，成交单价分别为463.5元、62.5元。
同时，“普通品种13包”、“普通品种14包”、“普通品种22包”、“普通品种25包”、“普通品种29包”、“普通品种30包”的成交人均为普仁中药，成交单价分别为1,190元、110元、2,320元、525元、72元、650元。
据会计师事务所于2026年4月25日出具的关于九州通的专项审核报告，安国九州通系九州通的子公司。
此外，据河北**医院官网于2022年3月29日发布的《河北**医院中药饮片遴选采购项目(第一批)遴选公告》，前述安国九州通成交的普通品种为醋北柴胡、夏枯草，普仁中药成交的普通品种为酒乌梢蛇、桔梗、烫水蛭、新疆紫草、皂角刺、重楼。
需要关注的是，2022年11月17日上交所招股书及2025年12月17日北交所招股书显示，2019-2022年，济人药业与主要供应商九州通的具体交易主体均包括安国九州通。
换言之，济人药业子公司普仁中药与九州通的子公司安国九州通，曾同时参与河北**医院中药饮片遴选采购项目，且均成交。
需要指出的是，2024-2025年，九州通子公司在其他医院采购项目被采购方指出涉嫌串标。
1.4 2024-2025年九州通旗下的北京九州通、广西九州通，先后被项目采购方指出涉嫌串标
据后勤保障部采购服务中心官网于2024年4月22日发布的《知情告知书公告(北京九州通医药有限公司)》，北京九州通在参加智能化战创伤模拟人项目(项目编号：JZD-2019-063)采购活动中，涉嫌存在某医院委托军正达河北项目管理有限公司组织智能化战创伤模拟人项目采购(JZD-2019-063)，发现2家供应商投标文件内容异常一致，属于视为串通投标情形等违规行为。
根据相关规定，采购方拟给予北京九州通禁止其3年内参加处理，处理范围为联勤保障部队全部产品类别采购活动。
据后勤保障部采购服务中心官网于2024年6月6日发布的《知情告知书公告(广西九州通医药有限公司)》，广西九州通医药有限公司(以下简称“广西九州通”)在参加麻醉机、呼吸机医疗设备采购项目(项目编号：2022-JQ02-W1246)采购活动中，涉嫌存在串通投标，同时在医疗设备第十一批项目(第二次)(项目编号：2022-JQ25-W1037)中，涉嫌虚假投标等违规行为。
根据相关规定，采购方拟给予广西九州通终身禁止参加处理，处理范围为全军物资工程服务采购活动。
需要说明的是，据九州通出具日为2026年1月17日的公告，广西九州通系九州通全资孙公司。
简言之，2020-2025年，济人药业营收及净利润增速坐“过山车”，2025年，营收和净利润均现负增长。此番申报北交所，济人药业被问询主要客户与供应商重合的商业合理性。2023-2024年，济人药业主要产品中成药的配送经销模式的毛利率，高于直销和传统经销模式。济人药业的中成药产品主要配送经销商九州通同时是济人药业的主要供应商之一。
在此背景下，2022年起，济人药业子公司普仁中药多次与九州通及其子公司同场竞标。值得注意的是，2019-2022年，安国九州通系济人药业与九州通的具体交易主体之一。此外，安国九州通曾与普仁中药共同中标河北**医院的项目，而济人药业曾与河北**医院签订重大销售合同。2025年，北京九州通与济人药业签订重大销售合同。2024-2025年九州通旗下的北京九州通、广西九州通，先后被项目采购方指出涉嫌串标。
二、学术推广费占销售费用比例超六成，两家服务推广商同日注销且存续期间人员交织
莫看江面平如镜。2022-2025年，济人药业市场推广费占销售费用的比例均超六成。且报告期内，济人药业前五大推广服务商中，3家推广服务商主要为济人药业提供服务。在此背景下，济人药业的推广商郑州鹏云企业管理咨询服务有限公司(以下简称“郑州鹏云”)和河南轩云企业管理咨询有限公司(以下简称“河南轩云”)同日注销，且存续期间上演人员交织。
2.1 学术推广费占销售费用的比例超六成，前五大推广服务商中3家主要为济人药业提供服务
据北交所首轮问询回复，济人药业中成药及中药配方颗粒主要采用学术推广模式。2022-2024年及2025年1-6月，学术推广费金额分别为16,729.21万元、20,062.64万元、18,945.35万、7,181.31万元，占销售费用的比例分别为74.05%、73.95%、72.23%、67.53%，包括学术会议费、推广拜访费、市场管理费等。
北交所要求济人药业说明，经销商与济人药业及其主要关联方、市场推广商是否存在关联关系或其他资金往来，经销商在销售过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为；是否存在通过推广商资金体外循环、利益输送、代为承担费用的情形。
对此，济人药业表示，主要经销商与济人药业及其主要关联方、市场推广商不存在关联关系或其他资金往来，经销商在销售过程中不存在商业贿赂等违法违规行为。
据2025年年报，2025年，济人药业的学术推广费为14,322.45万元，占销售费用的比例为67.47%。
据北交所首轮问询回复，2022-2025年，前五大推广服务商合计涉及8家，其中3家推广服务商主要为济人药业提供服务。
据2025年7月22日挂牌首轮问询回复，2023-2024年，济人药业合作的推广服务商数量分别为299家以及273家，其中仅19家及13家为新设推广商。济人药业与该等成立时间较短的推广商进行合作，主要由于济人药业在原有市场持续开发更多终端的同时，努力开拓新市场区域。
在此背景下，关注济人药业推广商之间的关系。
2.2 郑州鹏云和河南轩云均系服务推广商之一，存续期间两家企业财务负责人及监事均重叠
据北交所首轮问询回复，2023-2025年，郑州鹏云及其关联方为济人药业前五大推广服务商之一，同期，济人药业向郑州鹏云及其关联方支付的推广费分别为261.01万元、761万元、465万元，合计1,487.01万元。
郑州鹏云及其关联方成立于2022年，2022年通过行业展会等活动与济人药业接洽后展开合作，人员数量为30-50人。
据2025年12月17日北交所招股书，截至2024年末及2025年末，河南轩云分别为济人药业其他应付款金额第四大单位、第五大单位，应付款金额分别为124万元、67万元，款项性质均为市场推广费，账龄均为1年以内。
需要指出的是，郑州鹏云、河南轩云人员或存重叠。
据市场监督管理局信息，郑州鹏云成立于2022年5月18日，于2026年2月4日注销。存续期间，郑州鹏云的注册地址位于河南省郑州市中原区汝河路135号院10号楼2单元2层2604。且郑州鹏云为党玉松的个人独资企业，党玉松担任执行董事兼总经理，党天云担任监事，陈浩担任财务负责人。
另一方面，河南轩云成立于2022年7月5日，于2026年2月4日注销。存续期间，河南轩云的注册地址位于河南省郑州市中原区建设西路396号同汇花园1号院7号楼1单元202室。且河南轩云为李静筠的个人独资企业，李静筠担任执行董事兼总经理，党天云担任监事，陈浩担任财务负责人。
即是说，郑州鹏云、河南轩云均于2022年成立，于2026年同日注销。郑州鹏云与河南轩云的同名主要人员党天云、陈浩或系同一人。
2022-2025年，济人药业市场推广费占销售费用的比例均超六成。此番申报北交所，济人药业被问询是否存在通过推广商利益输送等问题。2023-2025年，济人药业前五大推广服务商中，有3家推广服务商主要为济人药业提供服务。在此背景下，济人药业两家推广商郑州鹏云、河南轩云同日注销，且存续期间财务负责人、监事均存重叠。
三、结语
简言之，2020-2025年，济人药业营收及净利润增速坐“过山车”，2025年，营收和净利润均现负增长。此番申报北交所，济人药业被问询主要客户与供应商重合的商业合理性。此外，中成药配送经销商九州通“身兼”供应商，北京九州通、安国九州通均系九州通旗下子公司。2022-2025年，济人药业子公司普仁中药与九州通及其子公司同场竞标。此外，近四年，济人药业市场推广费占销售费用的比例均超六成。而济人药业两家推广商郑州鹏云、河南轩云均于2026年2月4日注销。存续期间，两家企业现重叠的财务负责人及监事。
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